关联交易是一把双刃剑，一方面，它可以使关联方双方通过协商利益双赢，另一方面，交易双方的利益输送往往难以杜绝和防范。因此，对于IPO公司，关联交易总是会成为监管部门问询的重点。

　　近日，元丰控股回复了深交所的第二轮问询，其中与关联方上海辛贤错综复杂的经济往来，依然存在很多耐人寻味的地方。

　　作为汽车制动系统供应商，元丰控股成立15年终于走到了IPO阶段，如今又赶上了国内新能源汽车的高速发展，曾经做过的大学老师的创始人吴学军，能否带领元丰控股敲开资本市场的大门？

　　元丰电控是一家专门提供机动车辆主动安全系统解决方案的高新技术企业，主营业务为防抱死制动系统(ABS)、电子稳定控制系统(ESC)的研发、生产、销售和技术服务，产品广泛应用于燃油汽车、新能源汽车及摩托车。

　　公司凭借丰富的项目经验，承担了华为纯电动SUV车型的底盘电子制动系统开发项目、阿波龙无人车开发项目、北汽特种车线控制动系统开发项目等。

　　客户方面，元丰电控与东风集团、上汽集团、奇瑞集团、北汽集团、长安跨越、江淮集团及伊朗霍德罗等整车厂商，以及台湾六和、隆鑫、宗申、钱江、金浪等摩托车厂商建立了稳定的合作关系。

　　2019-2021年及2022年1-6月（下称“报告期”），元丰电控前五大合并客户收入占当期主营业务收入比例分别为79.08%、83.41%、79.43%和70.41%；前五大合并客户毛利占当期主营业务毛利的比例分别为76.13%、79.4%、77.25%和58.05%。

　　元丰电控表示，若公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不利，或现有客户需求大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的收入规模、经营业绩等方面产生不利影响。

　　事实上，元丰电控前五大客户的结构确实不是十分稳定。如2022年上半年的最大产品销售客户上汽集团，是在2021年才进入前五大客户之列。2019-2021年都在前五大产品销售客户之列的东风集团，则在2022年退出了这一队伍。

　　此外，报告期内，元丰电控摩托车ABS产品收入分别为296.08万元、342.99万元、1055.65 万元和2348.76万元，2021年、2022年上半年，成套产品收入增加。

　　《招股书》显示，报告期内公司新增多家摩托车客户，在这些新增的客户中，2021年元丰电控与浙江美可达开展合作，浙江美可达2022年上半年就成为第一大客户。

　　此外，2022年上半年的新能源车前五大客户合肥悠遥成立于2020年，成立当年即与元丰电控开展合作。2020年、2021年和2022年1-6月，元丰电控对合肥悠遥的产品销售收入分 别为0.65万元、82.88万元和126.65万元。

　　但元丰电控认为，公司电控制动产品具有较强的市场竞争力和知名度，所以一些公司成立当年即与元丰电控合作具有合理性。

　　上海辛贤实际控制人杨怀军同时为元丰电控子公司山东元丰副总经理。2019年以来，上海辛贤取代上海龙华为元丰电控外销产品提供配套轮速传感器，成为元丰电控轮速传感器的唯一供应商。

　　《招股书》显示，报告期内元丰电控向上海辛贤关联采购金额分别为1623.99万元、1151.14万元、872.9万元和519.07万元，相关采购价格低于其他第三方向上海辛贤的采购价格(2019 年除外)。

　　对于销售价格的差异，元丰电控给的理由是，ABS轮速传感器属于定制化产品，不同型号轮速传感器的价格受产品尺寸、装配零件个数、采购数量等多重因素影响。

　　但是看2019年同一产品采购价格的对比，元丰电控向上海辛贤和上海龙华采购轮速传感器的平均单价分别为14.64元/件和15.56元/件。关联方上海辛贤也是出价便宜的一方。

　　至于为什么2019年后元丰电控将上海辛贤作为唯一供应商？元丰电控承认，上海辛贤的轮速传感器在满足性能指标的同时具备一定的价格优势。而这“价格优势”是否只针对作为关联方的元丰电控？公司未做出详细解释。

　　具体来看，2019年、2020年元丰电控曾向主要客户SPCO及其代理商“打包销售”自身产品与上海辛贤的轮速传感器。但对于相同型号的产品，上海辛贤通过元丰电控销售给SPCO及其代理商的价格要比其卖给元丰电控的价格高10%左右。

　　元丰电控解释道，一方面元丰电控配套销售轮速传感器为上海辛贤一定程度上拓宽了销售渠道，降低了销售费用支出；另一方面元丰电控配套销售轮速传感器需承担质量背书、技术支持等责任。因此上海辛贤为元丰电控预留了一定的利润空间。

　　IPG中国首席经济学家柏文喜认为，元丰电控与上海辛贤作为关联方，采购价格与市场价格有较大差异的事实表明两者之间的关联交易确实存在利益输送的嫌疑，这自然会影响到公司业绩的真实性，对IPO而言是一个需要澄清的不利因素。

　　不过香颂资本董事沉萌认为，关联交易不违法违规，除非关联交易的定价存在明显偏离公允价格范围的问题。关联企业给予一定的优惠，只要其自身仍保留合理的利润率，这不是违法违规行为，反而是成本结构优势，除非定价极低、关联方没有利润甚至还要亏损，或者是关联方的质量与第三方的差异远大于价格优惠。与关联方共同组合销售产品，且有销售利润，都是合理的销售策略，除非存在硬性捆绑，诸如关联方的产品质量低劣、或者售价明显偏离一般市场价格。如果不存在利益输送或利润转移，都不影响IPO。

　　元丰电控在回复问询中指出，为减少公司与上海辛贤之间的关联交易，经多次协商，SPCO及其代理商同意逐渐将 ABS、ESC产品与轮速传感器的销售渠道分开，由其进行独立采购。并强调，报告期内其与上海辛贤发生的关联交易具备公允性，整体交易过程的相关方上海辛贤、SPCO及其代理商和公司之间不存在其他利益安排。

　　公司的实控人吴学军是一位工学博士，地道“理工男”出身。毕业后，他在高校任教多年，分别于1987年至1994年任武汉工业大学教师，1997年至2008任武汉理工大学教师。

　　在武汉理工大学任教期间，吴学军也逐渐开始在企业任职，并分别于1998年5月至2018年11月，历任元丰零部件董事、总经理；2006年9月至今，历任元丰投资董事、执行董事兼总经理。

　　股东方面，IPO前，元丰电控拥有21名股东。其中，东风资管、中电基金、红向维岳、格金广发、武汉万沣、聚赢方德、壹同富岳、东方富海、万纳托实业、罗玉枝、紫杏共盈、深圳瑞远、一汽基金等股东于2021年年初加入。